In vielen KMU-Transaktionen treffen zwei Lager aufeinander: Der Verkäufer blickt auf Jahre solider Ergebnisse zurück, der Käufer sieht eher die Unsicherheiten der nächsten zwei Geschäftsjahre. Wenn diese Sichten zu weit auseinanderliegen, droht der Deal an der Preisdiskussion zu scheitern.
Ein Earn-Out verschiebt einen Teil des Kaufpreises in die Zukunft und knüpft ihn an messbare Zielgrössen – Umsatz, EBITDA, Kundenbindung. Damit teilen beide Seiten das Risiko der kommenden Periode, statt die volle Unsicherheit auf einer Seite zu konzentrieren.
Wann ein Earn-Out sinnvoll ist
Hilfreich wird er vor allem dann, wenn das Geschäft ein Wachstumsversprechen transportiert, das noch nicht in der Vergangenheit sichtbar ist – etwa ein neues Produkt, ein kürzlich gewonnener Grosskunde oder eine geplante geografische Expansion. Der Verkäufer erhält die Möglichkeit, den höheren Preis durch seine Annahmen zu rechtfertigen.
Drei typische Fallstricke
Erstens: Unklare Messgrössen. Earn-Out-Ziele sollten auf Kennzahlen basieren, die beide Seiten nachvollziehbar steuern und prüfen können. Zweitens: Zu lange Laufzeiten. Mehr als drei Jahre schaffen Frust – der Verkäufer verliert den Einfluss, trägt aber das Risiko. Drittens: Fehlende Schutzklauseln. Wird das Unternehmen mitten in der Earn-Out-Phase restrukturiert, sollte der Vertrag klare Anpassungsregeln enthalten.
In der Praxis zeigt sich: Ein gut strukturierter Earn-Out ist keine Notlösung, sondern ein Instrument, das beiden Seiten hilft, die Brücke über eine unsichere Zukunft zu schlagen.