Rangrücktritt beim KMU-Verkauf: Bedeutung und typische Fehler

Ein Rangrücktritt taucht in KMU-Nachfolgen regelmässig auf – oft als scheinbar unkompliziertes Instrument, um eine Finanzierungslücke zu schliessen. Doch erfahrungsgemäss unterschätzen sowohl Verkäufer als auch Käufer, was sie dabei tatsächlich unterzeichnen. Die Folgen zeigen sich nicht beim Vertragsabschluss, sondern Jahre später, wenn das Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten gerät.

Was ein Rangrücktritt konkret bedeutet

Beim Unternehmensverkauf bleibt ein Teil des Kaufpreises häufig als Darlehen beim verkaufenden Alteigentümer stehen. Der Käufer schuldet also dem Verkäufer Geld – meist zwischen 10 und 30 Prozent des Gesamtkaufpreises. Die Bank des Käufers, die den Rest der Finanzierung trägt, verlangt in solchen Konstellationen oft einen Rangrücktritt: Der Verkäufer erklärt schriftlich, dass er seine Forderung gegenüber der Bank nachrangig behandelt. Im Klartext: Gerät das Unternehmen in eine Schieflage, wird die Bank zuerst bedient. Der Verkäufer erhält nur das, was danach noch übrig bleibt – was in einer echten Krise oft wenig oder nichts ist.

Rechtlich handelt es sich um eine Vereinbarung zwischen Gläubigern, die in der Schweiz keiner besonderen Form bedarf, aber präzise formuliert sein muss. Häufig wird sie als Teil des Kaufvertrags oder eines separaten Darlehensvertrags festgehalten. Steuerlich ist der Rangrücktritt für den Verkäufer in der Regel neutral, solange das Darlehen verzinst und tatsächlich zurückgezahlt wird.

Fünf Stolpersteine, die in der Praxis immer wieder auftauchen

Der erste und häufigste Fehler ist die fehlende Risikobewusstsein auf Verkäuferseite. Viele Übergeber behandeln den Rangrücktritt wie eine Formalität. Sie sehen das stehen gelassene Darlehen als sicheres Polster, weil sie dem Käufer vertrauen und das Unternehmen kennen. Doch mit dem Rangrücktritt haben sie faktisch Risikokapital gegeben – ohne die Renditechancen eines Investors. Ein Verkäuferdarlehen mit Rangrücktritt ähnelt wirtschaftlich einer Beteiligung, nicht einem Bankdarlehen.

Der zweite Stolperstein ist eine unklare Laufzeit und fehlende Fälligkeitsregelung. Rangrücktritte werden manchmal auf unbestimmte Zeit vereinbart oder an vage Bedingungen geknüpft. Formulierungen wie "bis zur vollständigen Rückzahlung der Bankschulden" können bedeuten, dass der Verkäufer zehn oder fünfzehn Jahre wartet, bevor die erste Franken-Rückzahlung fällig wird. Klare Laufzeiten, jährliche Amortisationen und definierte Ausstiegsbedingungen schützen beide Seiten.

Der dritte Fehler liegt in der fehlenden Verzinsung oder einer zu niedrigen Marge. Erfahrungsgemäss akzeptieren Verkäufer Zinsen von einem bis zwei Prozent, weil die Bank diesen Satz vorgibt. Dabei trägt der Verkäufer ein Risiko, das deutlich über dem einer besicherten Bankforderung liegt. Marktüblich – und angemessen – sind bei nachrangigen Verkäuferdarlehen eher drei bis fünf Prozent, abhängig von der Laufzeit und der Bonität des Käufers.

Der vierte Stolperstein betrifft den Umgang mit dem Rangrücktritt in der Bilanz der Zielgesellschaft. Wenn das Verkäuferdarlehen als Verbindlichkeit in der Bilanz steht und gleichzeitig ein Rangrücktritt erklärt wurde, kann dies buchhalterisch und steuerlich relevant sein – insbesondere wenn das Unternehmen in eine Überschuldungssituation gerät. In diesem Fall darf das nachrangige Darlehen unter bestimmten Voraussetzungen nicht als Fremdkapital ausgewiesen werden. Wer diesen Mechanismus nicht kennt, erlebt Überraschungen beim nächsten Jahresabschluss.

Der fünfte Fehler ist das Fehlen einer klaren Kündigungsregelung. Was passiert, wenn der Käufer die vereinbarten Covenants verletzt, die Zinszahlung aussetzt oder das Unternehmen an einen Dritten weiterverkauft? Ohne explizite Regelungen hat der Verkäufer wenig Handhabe. Ein gut strukturierter Vertrag enthält Kündigungsrechte bei wesentlichen Vertragsverletzungen, Informationspflichten des Käufers sowie eine Klausel für den Fall eines Weiterverkaufs – ähnlich wie bei einem Earn-Out, bei dem Risikoteilung und Schutzmechanismen ebenfalls präzise definiert werden müssen.

Wie man diese Fehler vermeidet

Die wichtigste Massnahme ist die frühzeitige Einbindung eines Anwalts oder Treuhänders, der sowohl die zivil- als auch die steuerrechtliche Seite des Rangrücktritts kennt. Die Formulierung des Rangrücktritts sollte nicht der Bank überlassen werden – deren Mustertext schützt naturgemäss die Bank, nicht den Verkäufer.

Verkäufer sollten zudem den Rangrücktritt nicht isoliert betrachten, sondern als Teil der gesamten Kaufpreisstruktur. Wie hoch ist der Bankanteil? Wie solide ist die Eigenkapitaldecke des Käufers? Wie entwickelt sich das EBITDA des Unternehmens nach der Übergabe? Diese Fragen sind entscheidend für die Einschätzung, ob das stehen gelassene Darlehen realistisch zurückfliessen wird. Welche Kennzahlen Käufer wirklich hinterfragen – das gilt in dieser Situation spiegelbildlich auch für den Verkäufer, der sein eigenes Risiko beurteilen muss.

Auf Käuferseite ist der häufigste Fehler das umgekehrte: Der Rangrücktritt wird als selbstverständliche Zugeständnis des Verkäufers betrachtet, ohne dessen Tragweite zu erklären. Wer im ersten Gespräch offen kommuniziert, welche Einschränkungen und Risiken der Rangrücktritt für den Verkäufer bedeutet, baut Vertrauen auf. Das ist auch deshalb klug, weil der Verkäufer nach dem Closing oft noch als Berater, Auskunftsperson oder Netzwerkgeber gebraucht wird – wie beim typischen MBI-Erstgespräch legt die Art des ersten Umgangs den Grundton für die gesamte Nachfolge.

Ein Rangrücktritt ist kein Routinedokument. Er ist ein wirtschaftliches Zugeständnis mit echtem Ausfallrisiko. Wer das versteht, verhandelt ihn anders – und strukturiert die gesamte Finanzierung des Unternehmensverkaufs bewusster.